国家工商行政管理局关于施行《中华人民共和国公司登记管理条例》若干问题的意见

国家工商行政管理局关于施行《中华人民共和国公司登记管理条例》若干问题的意见

为规范公司的登记管理，现就施行《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《条例》）的若干问题，提出如下意见：

一、自《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《条例》施行之日起，新办公司一律按《公司法》和《条例》的规定办理设立登记。符合《公司法》和《条例》规定条件和程序的，登记为公司；不符合《公司法》和《条例》规定条件和程序的，不得登记为有限责任公司或股份有限公司，也不得称“公司”。

非依《公司法》设立的企业（以下称非公司企业），仍然依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登记管理条例》）和国家有关法律、行政法规进行登记管理。

二、公司的登记机关为国家工商行政管理局、省（含自治区、直辖市，下同）工商行政管理局和市、县工商行政管理局。各级工商行政管理机关应严格执行《条例》关于公司登记机关的规定，没有公司登记权的工商行政管理机关（包括地区、盟及大中城市设的区、各级人民政府批准设立的保税区、经济开发区的工商行政管理局）不得再登记注册新的公司。

三、除《条例》第六条规定以外的、住所设在直辖市所属区内的公司，由直辖市工商行政管理局登记。

对于市（包括地级市、县级市）、县工商行政管理局的公司登记管辖，由省级工商行政管理局结合本省情况，参照《条例》对国家工商行政管理局和省工商行政管理局登记管辖权的划分原则，作出具体规定。

四、自《公司法》施行之日起，设立公司，除国家法律、行政法规另有规定外，由出资人直接向公司登记机关申请登记，取消行政主管部门的审批，部门规章、地方性法规、规章及其他规范性文件规定的行业归口管理部门的专项审批，不再作为公司登记的前置条件。

非公司企业设立的前置审批，仍按原有规定掌握。但各级工商行政管理机关要在总结经验的基础上，在当地政府的支持下，继续推进企业设立前置审批制度改革，逐步使非公司企业的登记向登记机关依法直接核准登记过渡。

由省人民政府批准设立的股份有限公司，不论设立审批工作由政府的哪个部门承办，其设立批准文件应是加盖省人民政府印章的文件。

五、法律、行政法规规定设立公司应经国家有关部门审批的和公司的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目，除由国务院或国务院有关部门批准的外，应依法取得公司所在地省或市、县审批机关的批准。

六、对“行政法规”的含义，在未有新的解释前，应按照1987年4月21日经国务院批准、由国务院办公厅发布的《行政法规制定程序暂行条例》中“行政法规是国务院为领导和管理国家各项行政工作，根据宪法和法律，并且按照本条例的规定制定的政治、经济、教育、科技、文化、外事等各类法规的总称”和“行政法规的名称为条例、规定和办法”的规定掌握。

七、申请设立国有独资公司和代表国家投资的，应向公司登记机关提交国务院或省人民政府授权投资的机构或者部门的证明。省级以下人民政府授权投资的机构或部门应按国务院规定执行。在国务院未做规定前，可暂按省人民政府规定办理。

八、公司不得再称“总公司”、“集团公司”。对于符合企业集团条件的，其核心企业可登记为“集团有限责任公司”或“集团股份有限公司”。

九、预先核准的公司名称中反映的行业未被有关部门批准时，公司名称由原名称核准机关重新核定，或由申请人重新申请名称预先核准。

十、法定验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明。依据国家有关法律、行政法规的规定，能够出具验资证明的法定验资机构是会计师事务所和审计事务所。有国有资产参股的公司，国有资产产权登记证不再作为公司登记的前置条件。

十一、机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司的股东或发起人时，应按国家的有关规定办理。

十二、公司章程的内容有违背国家法律、行政法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。

十三、公司的企业类型分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司为国有独资公司的，在其营业执照的企业类型栏还需标明“国有独资”字样，即“有限责任公司（国有独资）”；股份有限公司为上市公司的，在其营业执照的企业类型栏还需标明“上市”字样，即“股份有限公司（上市）”。

十四、设立子公司应符合《公司法》和《条例》规定的条件和程序。只有国家授权投资的公司可投资设立全资子公司（即国有独资的子公司），其他公司只能设立有限责任公司或股份有限公司形式的控股子公司。

公司不能设立非公司的企业法人。

十五、公司设立以自己名义从事经营活动的不具有企业法人资格的机构，无论其是否称“分公司”，都应按分公司登记程序办理登记。

分公司的经营范围以其原公司的经营范围为限，不能超出。对于法律、行政法规规定必须报经审批的项目，公司取得了经营资格不能视为分公司也取得了经营资格，分公司从事该项业务，仍须报经国家有关部门批准。

十六、《公司法》施行前已向工商行政管理机关申请登记但尚未被核准的公司，自《公司法》施行之日起，一律按《公司法》和《条例》的规定，办理公司登记注册手续。不符合《公司法》和《条例》规定的条件和程序的，不得登记为公司。

十七、自《公司法》施行之日起，新设立的公司使用新式样的《企业法人营业执照》和《营业执照》，非公司企业使用旧式样的《企业法人营业执照》和《营业执照》，营业执照上的印章应是登记机关的印章，不得使用登记专用章替代。

十八、登记簿主要记载经公司登记机关核准的公司的登记事项，登记簿可以是簿记式、卡片式的，也可以是电脑查询式的。

十九、1994年7月1日前依照法律、行政法规、地方性法规和《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司（以下称原有公司），在未按《公司法》规范前，其登记管辖及程序，仍按《企业法人登记管理条例》及其施行细则和有关规定执行。但原有公司（国家授权投资的公司除外）不得再设立全资子公司，也不得再设称“分公司”的分支机构。原有公司变更登记后，仍发旧式样的《企业法人营业执照》或《营业执照》。